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Entsprechenserk√§rung 2011  

Entsprechenserklärung
zum Deutschen Corporate Governance Kodex
gemäß § 161 Aktiengesetz

 

Die Deutsche Real Estate AG hat seit ihrer letzten Entsprechenserkl√§rung vom 17. Mai 2010 den Empfehlungen der ‚ÄěRegierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex‚Äú in der im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 18. Juni 2009 bekannt gemachten Fassung und ab dem 27. Mai 2010 bis zum heutigen Tag in der im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers am 26. Mai 2010 bekanntgemachten Fassung (nachfolgend "Kodex‚Äú) mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird diesen Empfehlungen des Kodex mit diesen Ausnahmen und mit der Benennung der Zielsetzung gem√§√ü Ziffer 5.4.1 des Kodex auch k√ľnftig entsprechen:

  • Abweichend von Ziffer 2.3.3 Satz 2 sieht die Satzung der Deutsche Real Estate AG die M√∂glichkeit einer Briefwahl nicht vor. Vorstand und Aufsichtsrat sehen davon ab, der Hauptversammlung eine entsprechende Satzungs√§nderung vorzuschlagen. Die Deutsche Real Estate AG bietet den Aktion√§ren bereits die M√∂glichkeit, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Aus√ľbung des Stimmrechts zu beauftragen. Somit haben die Aktion√§re bereits jetzt die M√∂glichkeit, ihre Stimme auch vor dem Tag der Hauptversammlung abzugeben, so dass die Wahrnehmung der Aktion√§rsrechte durch die zus√§tzliche M√∂glichkeit einer Briefwahl im Ergebnis nicht noch erleichtert w√ľrde. Dar√ľber hinaus sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass vor dem Hintergrund des √ľberschaubaren Aktion√§rskreises der Gesellschaft die Kosten eines Verfahrens zur Briefwahl dessen Nutzen bei Weitem √ľbersteigen.
     
  • Abweichend von Ziffer 3.8 des Kodex ist in der D&O-Versicherung f√ľr den Aufsichtsrat bislang kein Selbstbehalt vereinbart worden. Haftungsrisiken der Aufsichtsratsmitglieder aus ihrer T√§tigkeit werden gegenw√§rtig durch eine schon l√§nger bestehende, von der Summit-Unternehmensgruppe ohne Selbstbehalt abgeschlossene Konzernpolice abgedeckt. Eine vergleichbare von der Gesellschaft mit Selbstbehalt abgeschlossene Einzelversicherung k√∂nnte nur zu h√∂heren Kosten vereinbart werden. Zudem ist der Vorstand der Meinung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehaltes nicht geeignet ist, das Verantwortungsbewusstsein zu verbessern, mit dem die Mitglieder des Aufsichtsrats die ihnen √ľbertragenen Aufgaben wahrnehmen. Eine √Ąnderung des f√ľr die Aufsichtsr√§te bestehenden Versicherungsschutzes ist daher nicht beabsichtigt.
     
  • Abweichend von Ziffer 4.2.1 des Kodex hatte der Vorstand der Deutsche Real Estate AG, der aus zwei Personen besteht, bis zur Bestellung von Herrn Zoltak bis zum 25. September 2010 keinen Vorsitzenden oder Sprecher. Vorstand und Aufsichtsrat waren zum damaligen Zeitpunkt der Auffassung, dass bei nur zwei Vorstandsmitgliedern die Funktion eines Vorstandsvorsitzenden nicht erforderlich ist, zumal beide Vorstandsmitglieder gleichberechtigt und gemeinsam die Gesellschaft f√ľhren sollen.
     
  • Abweichend von Ziffer 4.2.3 des Kodex wird bei der Ausgestaltung der variablen Verg√ľtungsteile der Vorstandsverg√ľtung negativen Entwicklungen nicht Rechnung getragen, da der Aufsichtsrat der Meinung ist, dass dies nicht die Sorgfalt optimiert, mit der die Vorstandsmitglieder ihre Aufgaben wahrnehmen. Eine √Ąnderung des Verg√ľtungssystems ist daher nicht beabsichtigt.

    Abweichend von dem in Ziffer 4.2.3 des Kodex genannten Beispiel f√ľr variable Verg√ľtungsbestandteile kommen, sowohl aufgrund der aktuellen Aktion√§rsstruktur als auch der geringen Varianzen von Aktien- und Unternehmenskennzahlen, nach Ansicht des Aufsichtsrates f√ľr die variable Verg√ľtung der Vorst√§nde auf das Unternehmen bezogene aktien- oder kennzahlenbasierte Verg√ľtungselemente gegenw√§rtig nicht in Betracht. Eine √Ąnderung des Verg√ľtungssystems ist daher nicht beabsichtigt.
     
  • Abweichend von Ziffer 4.2.5 des Kodex erfolgt in dem Verg√ľtungsbericht lediglich eine allgemeine Darstellung des Verg√ľtungssystems, jedoch keine individualisierte Offenlegung der Gesamtverg√ľtungs der Vorstandsmitglieder, da die Hauptversammlung vom 30. August 2006 beschlossen hat, dass eine Offenlegung der in ¬ß¬ß 285 Nr. 9 lit. a) S. 5 bis S. 8, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) S. 5 bis S. 8 HGB verlangten Angaben unterbleibt.
     
  • Abweichend von Ziffer 5.1.2, 1. Absatz wird bei der Besetzung von Vorstandspositionen ausschlie√ülich auf die fachliche und pers√∂nliche Qualifikation der Bewerberin oder des Bewerbers geachtet.
     
  • Abweichend von Ziffer 5.3.1 des Kodex ist f√ľr immobilienspezifische Themen kein Ausschuss gebildet. Da nach den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Fachkunde der Mitglieder des Aufsichtsrates die Aufgaben eines Immobilienausschusses von der Gesamtheit der Mitglieder des Aufsichtsrates wahrgenommen werden k√∂nnen, ist die Bildung eines Ausschusses f√ľr Immobilienangelegenheiten nicht beabsichtigt.
     
  • Abweichend von Ziffer 5.3.2 des Kodex hat der Aufsichtsrat keinen Pr√ľfungsausschuss (Audit Committee) gebildet, weil nach den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Fachkunde der Mitglieder des Aufsichtsrates die Aufgaben des Pr√ľfungsausschusses von der Gesamtheit der Mitglieder des Aufsichtsrates, insbesondere vom unabh√§ngigen Aufsichtsratsmitglied, wahrgenommen wurden. Aus diesem Grund ist die Bildung eines Pr√ľfungsausschusses nicht beabsichtigt.
     
  • Abweichend von Ziffer 5.3.3 des Kodex hat der Aufsichtsrat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die Aufgaben des Nominierungsausschusses werden von der Gesamtheit der Mitglieder des Aufsichtsrates wahrgenommen. Ein besonderer Nominierungsausschuss ist aus der Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrates entbehrlich, weil der Aufsichtsrat nur aus Vertretern der Anteilseigner besteht.
     
  • Gem√§√ü Ziffer 5.4.1 des Kodex strebt der Aufsichtsrat bei Wahlvorschl√§gen an die Hauptversammlung als konkrete Ziele f√ľr seine Zusammensetzung eine unter Ber√ľcksichtigung seiner zahlenm√§√üigen Gr√∂√üe m√∂glichst gro√üe Vielfalt von immobilienspezifischen, betriebswirtschaftlichen und gesellschaftsrechtlichen Kenntnissen und Erfahrungen an, um die immobilienspezifische Ausrichtung des Unternehmens zu st√§rken. Vor diesem Hintergrund wird abweichend von Ziffer 5.4.1 des Kodex von der Festsetzung einer Altersgrenze f√ľr Aufsichtsratsmitglieder abgesehen und bei der Neubesetzung des Aufsichtsrates ausschlie√ülich auf die fachliche und pers√∂nliche Qualifikation der Bewerberin oder des Bewerbers Bedacht genommen.
     
  • Abweichend von Ziffer 5.4.2 des Kodex √ľben einzelne Aufsichtsratsmitglieder Organfunktionen oder Beratungsaufgaben auch bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Erfahrungen aus der Praxis solcher T√§tigkeiten gewinnbringend f√ľr die Deutsche Real Estate AG genutzt werden k√∂nnen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen derartige T√§tigkeiten deshalb auch zuk√ľnftig aus√ľben d√ľrfen.
     
  • Abweichend von Ziffer 5.4.3 des Kodex wurden Antr√§ge auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitgliedes aus Gr√ľnden der Rechtssicherheit nicht immer mit einer Befristung bis zur n√§chsten Hauptversammlung gestellt, damit bei einer erfolgreichen Anfechtung der Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes die gerichtliche Bestellung gegebenenfalls weiterhin Wirksamkeit entfaltet. Es ist beabsichtigt, diese Praxis beizubehalten.

    Abweichend von Ziffer 5.4.3 des Kodex wurden Kandidatenvorschl√§ge f√ľr den Aufsichtsratsvorsitz den Aktion√§ren nicht vorher bekannt gegeben, weil es sich aus der Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats um einen gremieninternen Vorgang handelt und die Flexibilit√§t des Aufsichtsrats nicht durch eine bestimmte Ank√ľndigung gegen√ľber der Hauptversammlung eingeschr√§nkt werden soll. Es ist beabsichtigt, diese Praxis beizubehalten.
     
  • Abweichend von Ziffer 5.4.6 des Kodex werden Mitgliedschaften in Aussch√ľssen derzeit bei der Verg√ľtung von Aufsichtsratsmitgliedern nicht ber√ľcksichtigt, weil die verbindlichen Regelungen in der Satzung dies nicht vorsehen. Es ist beabsichtigt, diese Praxis beizubehalten, zumal der Aufsichtsrat seinen Aufgaben im Wesentlichen im Plenum nachkommt.

    Abweichend von Ziffer 5.4.6 des Kodex wird die Verg√ľtung der Aufsichtsratsmitglieder nicht im Corporate Governance Bericht individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen aus-gewiesen. Es ist nicht beabsichtigt, diese Praxis zu √§ndern, weil sich die Verg√ľtung der Mitglieder des Aufsichtsrates abschlie√üend aus der Satzung ergibt und im Anhang des Jahresabschlusses der Deutsche Real Estate AG individualisiert angegeben ist.
     
  • Abweichend von Ziffer 7.1.2 des Kodex wurden die Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte vor ihrer Ver√∂ffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat er√∂rtert, da der Aufsichtsrat im Rahmen eines regelm√§√üigen Reportings laufend √ľber die aktuellen Gesch√§ftszahlen informiert wird. Es ist beabsichtigt, diese Praxis beizubehalten.

    Abweichend von Ziffer 7.1.2 des Kodex werden der Konzernabschluss nicht innerhalb von 90 Tagen und die Zwischenberichte nicht innerhalb von 45 Tagen sondern innerhalb der f√ľr die Ver√∂ffentlichung ma√ügeblichen gesetzlichen Fristbestimmungen ver√∂ffentlicht. Da die gesetzlichen Vorgaben aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrates f√ľr eine zeitnahe Information der Aktion√§re und des Kapitalmarkts ausreichend sind, ist es beabsichtigt, diese Praxis beizubehalten.
     



  • Berlin, den 22. M√§rz 2011
     
    gez. Gerd Münchow
    (Aufsichtsratsvorsitzender)
     
    gez. Matthias Kobek                   gez. Rami Zoltak
    (Vorstand)                                     (Vorstand)